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荷兰商业法律

http://Tran.httpcn.com 日期:2004-11-7 来源:荷兰外商投资局


荷蘭素來以經濟開放程度高聞名於世,至少在國際貿易上荷蘭既沒有國界,也不講究地區界線,她非常歡迎外資前來本地投資。荷蘭法律中有一項最大特色,就是本地公司法完全不劃分本國公司與外國公司,即使是根據外國法律設立的公司也都可以在荷蘭自由經營,包括擔當契約當事人、成立合夥事業、和建立法人機構。特別是荷蘭並不限制企業雇用擁有專長的外籍經理人或其他專業人才。

荷蘭的法人機構在國際間向來以體質健全而廣受好評,這主要得歸功於荷蘭這部以法律本文為主體,輔以法理判例,並管轄法人機構設立、營運、及清算的商業法。在荷蘭的各種機構法人型態中,與外國投資人關係最大的有以下幾種:有限責任私人公司(Besloten Vennootschap,BV)、有限責任大眾公司(Naamloze Vennootschap,NV)、和其他數種合夥事業。當然要是外國投資人不想在本地設立公司法人,那麼設立分公司也是可以的。

此處暫且不談合作社、公會組織、基金會等法人機構。BV和NV有幾種性質是相同的,包括兩種機構都是獨立主體,具有擔任原告、被告、契約當事人、和交易當事人的能力,股東責任最高以出資金額為限。不過BV的股份轉讓所受限制較多,包括必須以公證契據為憑,以及須符合公司規章,而公司規章往往對股份轉讓訂有多項限制。

荷蘭對外國公司的待遇與對本國公司的待遇相同,因此外國人前來荷蘭設立公司並不會有額外困難,並且也可以雇用擁有專長的外籍經理人或其他專業人才。這些經理人或專業人才只要按照規定辦理,都可順利取得工作和居住許可。

依據外國法律設立的公司透過分公司型態前來荷蘭經營事業,在營運上可說完全自由;外國企業和個人均可擔任荷蘭合夥事業的股東,亦可和荷蘭企業及個人訂立商業契約。

在荷蘭設立一家公司所需的申請時間通常是三個月,這中間大部分時間都耗在等候司法部簽發無異議聲明,以及完成公證契據手續。

外國企業在荷蘭或與荷蘭企業攜手在歐洲經營事業還有兩種特殊型態,一種是與荷蘭公司共同成立合資企業,另一種則是兼併或購併當地公司。合資企業無論採合夥事業或私人公司方式經營均無不可,但問題在於如何選擇合作對象以及建立體質良好的企業,這決不是一件簡單的事情,因此有必要聘請這方面專業顧問從旁協助推動,好在荷蘭並不欠缺這類顧問人才。

另一個非常重要的問題則是荷蘭公平競爭法所規範的公平競爭問題。

新商業機構的登記

新成立的企業必須將資料登記在「商業登記簿」上,供社會大眾公開查閱。商業登記簿的主管機關是各地方或地區商會,除了主登載事項外,附帶登載細節則依行業性質而各有不同;應登載事項通常包括:

   公司章程副本,其中應列載公司名稱、地址、及營業項目

   為BV或NV時,應說明發行股本及實收資本狀況,當年度發行股本及實收資本若有變動,應申報之;當年度若有按低於面額之金額發行之股份,公司應負責申報相關股東之姓名、地址、股數、及實繳金額; 

   全體常務董事及監察人之姓名、地址、國籍、及其他資料;公司股東僅有一人時,無論該股東為自然人或法人,均應公布該股東之名稱及地址/營業處所

   普通合夥事業應公布之資料與上述相同;有限責任合夥事業應公布之普通合夥人資料亦與上述相同,但在有限責任合夥人方面,應公布事項則包括:人數、國籍、居住地、合計認股金額,但無需申報有限責任合夥人之姓名; 

   說明各常務董事對外代表公司之授權範圍,例如常務董事不只一人時,該項授權得由各該董事單獨執行或共同執行。 

以上公司資料若有變更,均應於上述商業登記簿辦理資料變更,所收費用係以支應登記成本為準。

申請商業登記證有時必須附上其他相關文件,例如環境許可證明、建築物使用許可等。


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